股權轉讓成功案例——李雪律師 作者：未知     時間：2021-08-17    來源：泰科

李雪律師簡介：河北泰科律師事務所專職律師，2015年法學本科畢業，現為中國政法大學在職研究生。  

主要業務優勢為：                    

民間借貸糾紛、交通事故糾紛、合同糾紛、信息網絡傳播權糾紛、執行案件以及非訴法律事務等。在訴訟法律事務方面，本人擅長批量案件處理，曾代理大量民間借貸糾紛案件并執行回款，也因此本人對強制執行程序及規則駕輕就熟；曾代理批量信息網絡傳播權糾紛，為委托人減少經濟損失高達幾百萬元，同時本人也將訴訟經驗運用到非訴事務處理中。在非訴法律事務方面，本人以預防糾紛為主，在制定、審核、修改合同方面以業務條款為基準，用法律條款保駕護航；同時對管理層的經營、管理決策提出法律上的可行性、合法性的意見。本人專業、認真、負責的態度得到了委托人的一致好評。                    

北京市昌平區人民法院

民事判決書

（2019）京0114民初992號

原告：范某林，男，1989年4月9日生，漢族，住河北省邢臺市邢臺縣羊范鎮喉咽村XXXX號。

原告：范某靖，女，1981年8月11日生，漢族，住北京市昌平區永安里8號樓3單元502號。

原告：趙某韜，男，1992年11月6日生，漢族，住內蒙古呼和浩特市賽罕區烏蘭察布東路鑄管路工商宿舍3單元XX號。

三原告委托訴訟代理人：李雪，河北泰科律師事務所律師。

被告：李某吉，男，1982年12月15日生，滿族，住河北省承德市豐寧滿族自治縣蘇家店鄉白云溝村9組XX號。

委托訴訟代理人：田永富，北京薈高律師事務所律師

被告：豐寧滿族自治縣豐北農牧業有限公司，住所地河北省承德市豐寧滿族自治縣蘇家店鄉白云溝村。

法定代表人：李某樹，董事長。

被告：豐寧滿族自治縣瑛泰礦業有限責任公司，住所地河北省承德市豐寧滿族自治縣蘇家店鄉白云溝村。

法定代表人：尹某偉，董事長。

原告范某林、范某靖、趙某韜與被告李某吉、豐寧滿族自治縣豐北農牧業有限公司（以下簡稱豐北農牧業公司）、豐寧滿族自治縣瑛泰礦業有限責任公司（以下簡稱瑛泰礦業公司）股權轉讓糾紛一案，本案于2019年1月3日立案后，依法適用普通程序，公開開庭進行了審理。范某林、范某靖、趙某韜的委托訴訟代理人李雪、李某吉的

委托訴訟代理人田永富到庭參加訴訟。豐北農牧業公司、瑛泰礦業公司經本院合法傳喚未出庭應訴。本案現已審理終結。

范某林、范某靖、趙某韜向本院提出訴訟請求：1.判令李某吉立即支付范某林、范某靖、趙某韜股權轉讓款3500000元及違約金（以股權轉讓款3500000元為基數，自2017年1月1日起算至實際付清之日止，按日萬分之六點五七五計算）；2.判令李某吉支付范某林、范某靖、趙某韜律師費188693元；3.判令豐北農牧業公司及瑛泰礦業公司為上述債務承擔連帶責任；4.案件受理費、保全保險費11307元由被告承擔。事實和理由：2015年7月范某林、范某靖、趙某韜注冊成立北京育林苗木銷售有限公司（以下簡稱玉林苗木公司）。2016年3月，育林苗木公司承租北京市延慶區沈家營鎮西王化營村股份經濟合作社土地570畝，經營育林苗木，期限十二年，自2016年3月29日至2027年12月31日，年租金570000元。同年7月，三原告（甲方）與李某吉（乙方）簽署《股權轉讓協議》，約定甲方將育林苗木公司100%股權轉讓給乙方，乙方支付甲方轉讓價款10000000元，乙方于同年7月3日支付1000000元，在辦理股權轉讓過戶手續時，再付5000000元，剩余4000000元于同年12月31日前付清，如乙方遲延支付轉讓價款，則每日支付甲方未付款金額的千分之三的違約金及甲方為實現前述債權發生的所有費用，包括但不限于股權轉讓價款、違約金、訴訟費、律師費等費用。豐北農牧業公司及瑛泰礦業公司為李某吉的上述債務承擔連帶責任保證，保證期間為兩年。范某林、范某靖、趙某韜全面履行合同義務后，李某吉仍有4000000元未付。2017年4月，雙方因苗圃存在部分苗木未成活等糾紛，經協商，甲方減少乙方股權轉讓價款500000元（即支付3500000元）。后，李某吉、豐農牧業公司及瑛泰礦業公司至今仍未履行付款義務。

李某吉辯稱，不同意范某林、范某靖、趙某韜的訴訟請求。理由如下：1.三原告應將案涉公司的股份轉讓給李某吉，但至今三原告并未履行轉讓股份的義務；2.合同約定股權對價設定的基準日2016年7月3日，但三原告將公司的控制權交還給李某吉之前，在基準日之后擅自轉出了大量資金，其中在7月25日分10筆轉給何某濤5000000元，三原告違約在先，其股份轉讓的對價已經不存在；3.律師費、保全保險費用不同意承擔，于法無據；4.連帶擔保責任不應承擔，因三原告未經豐北農牧業公司、瑛泰礦業公司同意擅自變更主合同，對變更部分不承擔連帶責任。

豐北農牧業公司、瑛泰礦業公司未出庭應訴，但提交了書面答辯意見，其辯稱，不同意承擔連帶擔保責任。

本院認為，范某林、范某靖、趙某韜與李某吉、豐北農牧業公司、瑛泰礦業公司簽訂的股權轉讓協議及范某林與李某吉簽訂的股權轉讓補充協議，均系各方當事人的真實意思表示，且內容不違反法律法規的強制性規定，應予認定合法有效。

本案爭議焦點有三：一是三原告轉讓的標的股權是否符合協議要求；二是目標公司的債務及資產損失問題是否能夠阻止股權轉讓款的支付；三是豐北農牧業公司、瑛泰礦業公司是否應該承擔擔保責任。

關于轉讓的標的股權問題，2016年7月13日，育林苗木公司的股東由范某林、范某靖、趙某韜變更為李某吉、王某會，且李某吉占股70%、王某會占股30%。庭審中，李某吉認可其與王某會系夫妻關系，三原告稱系其按照李某吉的要求變更的股權，且雙方于2017年4月9日簽訂《補充協議》時，雙方均無異議，本院考慮到李某吉與王某會之間的夫妻關系及后續《補充協議》中雙方對股權轉讓款的確認，故本院采信三原告的訴訟意見，視為三原告已按照《股權轉讓協議》實際履行了標的股權的變更登記義務，對三被告主張股權未完全轉讓給李某吉的答辯意見，不予采信。

關于目標公司的債務及資產損失問題，李某吉認為育林苗木公司尚有9500000元的 債務問題，但三原告在訴訟中已明確表示育林苗木公司欠付趙某韜的債務、欠付菜籃子公司債務均已還清，且支付何某濤的款項實際為第二階段的股權轉讓款5000000元，而非債務，且證人何某濤亦認可系代為收取股權轉讓款。訴訟中，李某吉雖未認可支付何某濤的5000000元系股權轉讓款，但當本院問及李某吉第二階段的股權轉讓款如何支付時，其表示給了一部分現金，無條無憑證。本院認為李某吉的提交的證據不足以證明其主張，本院對三原告的訴訟意見予以采信。另，雙方簽訂的《補充協議》也約定“補充協議是針對育林苗木公司股權轉讓后，在該公司位于北京市延慶區沈家營鎮西王化營村規?；缙詢鹊暮罄m相關工作及最終發生的相關費用進行的制定?！蓖瑫r，李某吉在訴訟中稱因無法查清公司賬目及交易過程申請對公司賬目審計，但在審計過程中又因李某吉個人原因  未交納審計費用被視為撤回審計處理。綜上，本院認為李某吉主張因目標公司債務問題導致股權轉讓對價款發生變化，其不應支付股權轉讓款的答辯意見，本院不予采信。

關于豐北農牧業公司、瑛泰礦業公司是否承擔連帶擔保責任問題 ，本院認為豐北農牧業公司、瑛泰礦業公司對股權轉讓協議上該公司簽章及法定代表人簽字無異議，其保證人身份無爭議。2016年7月3日豐北農牧業公司的股權結構為李某樹占股80%、瑛泰礦業公司的股權結構為李某樹占股100%，李某樹系上述公司的單獨持有三分之二以上表決權的股東，其簽字擔保合法有效。訴訟中，豐北農牧業公司、瑛泰礦業公司主張三原告擅自變更主合同、且保證期限已過，不應承擔擔保責任，本院認為《股權轉讓協議》中明確擔保期限為股權轉讓款支付責任屆滿后兩年，同補充協議減輕了擔保方的責任，故本院對豐碑農牧公司、瑛泰礦業公司的答辯意見不予采信，其應在擔保責任，并有權在承擔擔保責任后向李某吉追償。

三、根據雙方于2017年7月4日簽訂的《補充協議》，雙方對股權轉讓款經折扣后達成新的協議，并約定協議生效之日起，李某吉向三原告支付剩余的股權轉讓款3500000元。李某吉應于同日付款，其逾期未付款應自2017年4月10日起承擔違約責任?！豆蓹噢D讓協議》中約定了逾期罰息計算標準，即“自逾期之日起，以拖欠款項為基數，按照日千分之三計算罰息”，但三原告將罰息計算標準調整至日萬分之六點五七五，不違反法律規定，本院予以支持。關于律師代理費，根據律師費發票顯示三原告支出30000元，故本院對原告實際支出的律師費部分予以支持。關于保全保險費11307元系非必要性支出，本院不予支持。

當事人的其他意見本院并非未予考慮，但均不影響本院在前述認定基礎上對本案進行處理。

綜上，依照《中華人民共和國合同法》第四十四條、第一百零七條、《中華人民共和國公司法》第十六條、《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條、《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國擔保法〉若干問題的解釋》第三十條規定，判決如下：

一、 李某吉于本判決生效后七日內支付范某林、范某靖、趙某韜股權轉讓款3500000元及逾期付款的利息（以股權轉讓款3500000元為基數，自2017年4月10日起算至實際付清之日止，按日利率日萬分之六點五七五計算）；

二、 李某吉于本判決生效后七日內支付范某林、范某靖、趙某韜支出的律師代理費30000元；

三、 豐寧滿族自治縣豐北農牧業有限公司、豐寧滿族自治縣瑛泰礦業有限責任公司對本判決第一項、第二項確定的給付義務中李某吉不能清償部分承擔連帶賠償責任，并有權在承擔責任后向李某吉追償；

四、 駁回范某林、范某靖、趙某韜其他的訴訟請求。

如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。案件受理費48477元，由范某林、范某靖、趙某韜負擔3847元，已交納；由李某吉、豐寧滿族自治縣豐北農牧業有限公司、豐寧滿族自治縣瑛泰礦業有限責任公司負擔44630元，于本判決生效后七日內交納。保全費5000元，由李某吉、豐寧滿族自治縣豐北農牧業公司、豐寧滿族自治縣瑛泰礦業有限責任公司負擔，于本判決生效后七日內交納。

如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內，向本院遞交上訴狀，并按照對方當事人的人數提出副本，并交納上訴案件受理費，上訴于北京市第一中級人民法院。 

律師與當事人之間始于信任從而建立了委托代理關系，一方面律師需要根據案件的節奏定期給到反饋讓當事人放心，另一方面也需要當事人給予律師工作上的理解。李雪律師認為，信任可以減少很多無謂的溝通，只有雙方都保持著信任一起努力，才能更好更快的解決問題。

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